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北大医药反驳“内幕交易”指控 还原股权转让全程

11月6日晚间,北大医药(000788.SZ)发布公告称,公司经向董事、监事、高级管理人员核实,未发现有人涉及政泉控股所质疑的股票代持、内幕交易等违规行为。

11月3日,北京政泉控股有限公司(下称政泉控股)一纸声明,将曾经的合作伙伴北大医药股份有限公司(下称北大医药)贴上了“涉嫌内幕交易”的标签。

此外,北大医药称公司按照重庆证监局要求,向政泉控股就事件进行书面问询。但截至公告发出时,仍未收到对方的书面回复。

由于受11月3日消息影响,北大医药当天下午停牌。在最新的公告中,北大医药表示将于11月13日前申请复牌。

北大医药“还原股权转让全过程

北大医药公告显示,2013年4月2日,北大医药接到公司股东北大医疗产业集团有限公司(原名称“北大国际医院集团有限公司”,下称北大医疗)《通知函》,称北大医疗拟以公开征集方式,协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司(下称合成集团)持有的不超过 7000 万股的上市公司股份。

北大医药表示,公司接到通知后,即于2013年4月3日发布《提示性公告》披露该通知内容。2013年6月3日,公司接到北大医疗就该股权转让事宜已征得教育部主管部门同意的《通知函》,并于次日发布公告

随后,北大医药于2013年6月13日分别接到股东北大医疗、合成集团的《通知函》,经过公开征集,公司与政泉控股、合成集团与北京大学教育基金会于当天分别签署了《股份转让协议书》。相关公告于6月14日发布。

2013年8月28日,上述股份转让协议获财政部批准。北大医药于8月29日发布公告。

北大医药表示,公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定,严格控制内部信息的传递,在内幕信息公开前的报告、编制、审核及披露等各个环节进行内幕信息知情人的登记、备案等工作,包括知情人姓名、职位、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉内幕信息所处阶段、知悉时间地点及方式等。

截至目前,北大医药称公司董事、监事、高级管理人员均积极配合公司做好了内幕信息知情人登记、备案等工作。

政泉秘密交易存疑

成立于2002年1月的政泉控股,由郑州浩云实业有限公司和郑州浩天实业有限公司各持有其50%股份。公司注册资本为34亿元。而北大医药则为北京大学下属资产,其第一大股东和第二大股东分别为合成集团及北大医疗。

11月3日,政泉控股在官网发布声明,称北大方正集团有限公司(下称北大方正)CEO李友和副总裁郭旭光,涉嫌利用内幕交易,通过买卖北大医药股权获利3.55亿元,导致国有资产流失。

政泉控股在声明中称,2013年春天,北大方正高管向他们抛出“橄榄枝”,希望政泉控股能代北大资源集团控股有限公司(下称北大资源),从北大医疗手中受让北大医药股份。彼时,北大医疗为北大医药第二大股东。

政泉控股表示,北大方正高管当时向他们保证,这桩交易不会对政泉带来任何风险。政泉控股在其举报信中多次强调,公司出于对北大方正的信任,以及没有对代持原因及目的了解清楚,因此接受代持“请求”。

政泉控股称,全部代持事宜均有方正集团高管操办,如以政泉控股名义买入北大医药股票,及签订代持协议等。政泉控股还表示,参与代持及买卖股票的方正集团高管存在亲属关系。

2014年7月12日,北大医药公告,政泉控股减持北大医药1030万股流通股,此后政泉控股持有上市公司总股本从6.71%降到4.982%。减持后,政泉控股“套现”市值近1.85亿元。政泉控股表示,从今年7月到9月,公司累计减持北大医药3670万股,对价3.55亿元。“公司坚持所获得的全部款项直接转入北大资源账户中。

政泉控股称,公司代持北大医药股份后,北大医药在不到半年内就进行了一系列并购重组动作,导致股票大涨。而北大方正方面则示意政泉控股在20元的高位将股票抛出,获利3.55亿元,此举涉嫌利益输送,导致国有资产流失。

不过,腾讯财经翻阅北大医药公告发现,北大医药直到今年4月10日才发布重大事项停牌公告,距离政泉控股“代持”北大医药相差10个月。

值得商榷的时间轴

“在这次事件中,北大医药仅仅是交易标的,更非行为主体,而且对于事实认定应该由相关监管部门定义。”一位北大方正的内部人士称,根据政泉控股声明,其介入北大医药投资始于2013年7月,文中提到北大方正构成内幕交易的原因,是在签约后北大医药随即发布一系列利好,但这一结论存在值得商榷之处。

政泉控股提及了其2013年7月代持买入北大医药后,北大方正方面即发布与北大医学部战略合作的利好消息。

上述北大方正内部人士指出,双方合作是在2013年5月8日完成,当时市场就已经出现大量公开新闻报道,政泉认定其买入北大医药两个月前的新闻为利好,“是时空错乱”。

同时,该人士认为,政泉所指的上市公司并购重组重大利好与交易时间不吻合。因为北大医药公告引入战略投资者政泉控股的时间,距离重大资产重组复牌相隔近一年。

北大医药的股权转让始于2013年6月初。2013年6月4日,北大医药发布《关于股东协议转让公司股份公开征集受让方信息公告》,随后6月13日,北大医药公告,政泉控股签约受让了4000万股北大医药股份。

而北大医药资本市场的下一步动作则在8个月后。

根据公告,北大医药在2014年4月10日发布重大事项停牌公告,随后5月5日才发布重大资产重组进展公告,正式对外说明正在筹划重大资产重组,并说明具体项目方案仍在研究论证中,并启动项目尽职调查、审计和评估等工作。直到5月22日,北大医药才披露进展,对外说明其收购企业及部分相关信息,最终在6月17日发布重大资产重组草案。

“所有资产重组项目都有极大不确定性,没有什么方式可以在一年前就把交易锁定死,而且北大医药此次并购的企业也并非上市公司关联企业。”上述北大方正内部人士表示。

“之前大家对北大医药的期望一直以为他们会并购医院,但重组草案披露后才知道是继续拓展肿瘤治疗的产业链,其实在投资者预期管理上有很大风险,甚至一些分析师认为复牌后股价可能会下跌。”

随着重组转型,北大医药得到了更多市场投资人认可,股价开始上升,随后北大医药转型后也达成了与肿瘤医院的合作,其战略规划愈发清晰,市场预期不断增强,利好才逐步兑现。

上述北大方正内部人士称,政泉声明的所有信息,在时间或者窗口期上所谓的利益利好或内幕信息交易获利是其硬伤。

截至发稿时,腾讯财经尚未联系到政泉控股回应此事。

(腾讯财经 杨玚 发自北京)



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